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【资讯收集】海外上市相关知识

发表时间:2012-05-25 20:33:05

海外上市

  

海外上市相关知识

第一部分 前言

  本文所指拟海外上市公司,特指拟上市的公司的注册地和上市资产均在中国大陆的企业。
  国内企业进入国际资本市场融资,首先是要确立公司组织形式为股份公司。下面将向您介绍从股份公司的组建设立到海外上市的程序和工作内容,以便于您安排部署海外上市的工作。
  企业发起设立或改制为股份公司并成功地在海外证券交易所上市,还要依据国内及上市所在地的法律法规,而且这些法律法规在不同时期还有某些变化,这将直接影响到公司的组建和上市工作。
  一、正确认识股份制和股份制公司
  (一)股份制
  1、股份公司经营的产品和劳务是商品,股份公司的产权也是商品,因为它已随着股票上市而不断发生产权和股权的交易。所以公司除经营它的商品产品或劳务之外,也要进行资产的经营。
  2、进行改造股份制是社会资金的重新组合、企业产权的变革,因此也必然引起责权利的再分配。
  (二)我国股份公司设立的方式
  1、发起设立:
  发起设立是发起人认购公司首次(设立时)发行股份而设立公司的一种方式。这种设立方式无须制作认股书,无须向社会公开募集股份,无须召开创立大会,设立程序比募集设立简单。
  2、募集设立:
  募集设立是发起人认购公司首次(设立时)发行的部分股份,其余股份向社会募集认购而成立公司的一种方式。这种方式比发起设立方式复杂,要实行公开募股和召开创立大会的程序。
  (三)股份公司设立形式
  1、新设
  按照我国股份制试点的通行做法是,具有投资主体资格的境内、外法人或自然人,主要指国家授权投资的机构或国家授权的部门,具有法人资格的企业、事业及其他单位,将自己所有或依法经营管理的部分财产以发起人的身份出资,组建一家新的股份有限公司。股份有限公司设立后,出资人仍独立存在,原有的法人地位不取消。
  2、现有企业改制
  现有企业改制,可以实行发起设立,也可以实行募集设立。募集设立时,发起人可以少于5人。实践中有实力国有企业,多采取募集设立方式。
  二、企业重组基本模式
  1、整体上市模式
  发起人企业不进行资产调整,原企业整体上市,此种模式是用于下列条件:
  (1)新建的企业或社会负担较小的老企业;
  (2)资产相关性大、业务单一;
  (3)非经营性资产有一定盈利能力。
  2、分立模式
  原企业集团把经营性资产及相关的负债和权益投入拟上市公司,剥离非经营性资产。被剥离资产若有较强盈利能力,一般应重组成新的法人主体,原企业撤销;否则就保留原企业法人地位,对拟上市公司控股。使用条件为:(1)大而全性质的大型国有企业;(2)资产相关性不大;(3)上市公司不承担非经营性资产。
  3、合并模式
  该模式是原企业通过购买或股权交换方式取得对另一个企业的控股地位或另一企业的全部资产,成立股份公司,被收购企业成为原企业的附属公司或被撤销;也可新设立股份公司,纳入两家以上企业的资产,原有企业全部撤销。适用于:(1)原企业规模小,但相对独立,业务联系紧密;(2)各企业有自己的优势,在行业中有一定的影响;(3)单个一家企业规模小,无法满足上市的要求。
  企业股份制改制与重组,组建股份公司到海外上市,一般需要筹备相当长的时间,编写多种资料,经过各个管理机关审批,需要技术、财务会计、评估、法律、证券等专业人员参加,最后形成上报文件。因而需要统一的规划设计、控制、协调、指导、操作,从而保证公司筹备的顺利进行。在这一过程中,财务顾问和中介机构将起到非常重要的作用。
  三、海外上市的意义
  1、募集大笔投资性的、不可随意撤出的企业发展资金。
  2、建立长期在股市上融资的条件,每年都可能融得相当30%于上市资产的资金。
  3、控股股东的资产放大并可以在股票市场上变现,为投入资金构筑了退出平台。
  4、有利于规范企业管理、有利于社会监督、增强企业的凝聚力和向心力。
  5、在国际化的技术、市场、管理和人才等方面,获得更多的合作机会,为企业走向国际市场创造条件。
  6、作为上市公司,能获得巨大的发展和扩张能力。现在的企业并购,已经很少采取现金收购,往往是以股权置换的方式进行。这种能力就是利用股市资金而形成的。
  四、国内企业海外上市的方式和上市地点
  国内企业海外上市的途径可归为两大类:直接上市与间接上市。
  (一)境外直接上市
  境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册,并发行股票(或其它衍生金融工具),向当地证券交易所申请挂牌上市交易。即我们通常说的H股、N股、S股等。H股,是指中国企业在香港联合交易所发行股票并上市,取Hongkong第一个字“H”为名;N股,是指中国企业在纽约交易所发行股票并上市,取New York第一个字“N”为名,同样S股是指中国企业在新加坡交易所上市。
  通常,境外直接上市都是采取IPO(首次公开募集)方式进行。境外直接上市的主要困难在于是:国内法律与境外法律不同,对公司的管理、股票发行和交易的要求也不同。进行境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合,探讨出能符合境内、外法规及交易所要求的上市方案。
  境外直接上市的工作主要包括两大部分:国内重组、审批(目前,证监会已不再出具境外上市“无异议函”,也即取消对涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市的法律意见书的审阅)和境外申请上市。
  (二)境外间接上市
  由于直接上市程序繁复,成本高、时间长,所以许多企业,尤其是民营企业为了避开国内复杂的审批程序,以间接方式在海外上市。即国内企业境外注册公司,境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控制权,然后将境外公司拿到境外交易所上市。
  间接上市主要有两种形式:买壳上市和造壳上市。其本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式,达到拿国内资产上市的目的,壳公司可以是以上市公司,也可以是拟上市公司。
  间接上市的好处是成本较低,花费的时间较短,可以避开国内复杂的审批程序。但有三大问题要妥善处理:向中国证监会报材料备案,壳公司对国内资产的控股比例问题和上市时机的选择。
  (三)其它境外上市方式
  中国企业在海外上市通常较多采用直接上市与间接上市两大类,但也有少数公司采用存托凭证和可转换债券上市。但这两种上市方式往往是企业在境外已上市,再次融资时采用的方式。
  (四)上市地点
  中国企业海外上市地点,多为香港、美国和新加坡。多伦多、伦敦、东京等地也偶有涉及,但影响力相对较小。
第二部分 境外上市基本条件及报送文件
  一、公司申请上市的必备条件
  目前,证监会已不再出具境外上市“无异议函”,即取消对涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市的法律意见书的审阅;也取消了境内企业境外上市的分批预选制,改为成熟一家,批准一家;同时还取消了原来重点支持国有企业的提法,只要符合境外上市条件的,不管所有制形式均可申请境外上市。
  一般而言,境内企业境外上市须具备以下条件:
  1、符合我国有关境外上市的法律、法规和规则;
  2、筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定;净资产不少于4亿元人民币,过去一年税后利润不少于6000万元人民币,并有增长潜力,按合理预期市盈率计算,筹资额不少于5000万美元;
  3、具有规范的法人结构及较完善的内部管理制度,有较稳定的高级管理层及较高的管理水平;
  4、上市后分红派息有可靠的外汇来源,符合国家外汇管理的有关规定;
  5、证监会规定的其他条件;
  境内公司业绩除了满足我国证监会的要求,各证交所均对公司申请上市有一定要求,比如香港联交所主板上市要求,最近一年股东盈利不低于2000万港币,前两年累计股东盈利不低于3000万港元。
  二、境内公司申请境外上市需报送的文件
  1、申请报告,其内容应包括:公司演变及业务概况,重组方案与股本结构,符合境外上市条件的说明,经营业绩与财务状况(最近三个会计年度的财务报表、本年度税后利润预测及依据),筹资用途。申请报告需经全体董事或全体筹委会成员签字,公司或主要发起人单位盖章。同时,填写境外上市申报简表。
  2、所在地省级人民政府或国务院有关部门同意境外上市的文件。
  3、境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告。
  4、公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复。
  5、公司股东大会关于境外募集股份及上市的决议。
  6、国有资产管理部门对资产评估的确认文件、国有股权管理的批复。
  7、国土资源管理部门对土地使用权评估确认文件、土地使用权处置方案的批复。
  8、公司章程。
  9、招股说明书。
  10、重组协议、服务协议及其它关联交易协议。
  11、法律意见书。
  12、审计报告、资产评估报告及盈利预测报告。
  13、发行上市方案。
第三部分 境外上市相关法律、法规名录
  一、基本法律方面
  1、《中华人民共和国公司法》
  2、《中华人民共和国证券法》
  3、《中华人民共和国会计法》
  4、《中华人民共和国仲裁法》
  5、香港《公司条例》
  6、香港《证券条例》
  7、香港《保障投资者条例》
  8、香港《证券(披露权益)条例》
  9、香港《股份回购守则》
  ……
  二、公司章程方面
  1、《到香港上市公司章程必备条款》
  2、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》
  3、《中国证监会海外上市部关于到境外上市公司向境外上市外资股股东发出会议通知信函时间的函》
  ……
  三、发行与交易管理
  1、《股票发行与交易管理暂行条例》
  2、《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》
  3、《国务院关于加强在境外发行股票和上市管理的通知》
  4、《国家经贸委、中国证监会关于进一步促进境外上市规范运作和深化改革的意见》
  5、《关于企业申请境外上市有关问题的通知》
  6、《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》
  7、《关于境内企业到境外公开发行股票和上市存在的问题的报告》
  8、《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》
  9、《监管合作备忘录》
  10、《香港创业板上市规则》
  ……
  四、外汇管理方面
  1、《结算、售汇及付汇管理暂行规定》
  2、《关于境外上市企业外汇管理有关问题的通知》
  3、《关于进一步改革外汇管理体制的公告》
  4、《关于进一步加强外商投资管理工作若干问题的通知》
  ……
  五、财务审计方面
  1、《企业财务通则》
  2、《企业会计准则》
  3、《会计基础工作规范》
  4、《股份有限公司会计制度》
  5、《合并会计报表暂行规定》
  6、《企业兼并有关财务问题的暂行规定》
  7、《股份制试点企业股票香港上市有关会计处理问题的补充规定》
  8、《股份制试点企业股票香港上市会计报表有关项目调整意见》
  9、《关于香港上市的股份制试点企业执行何种会计制度等问题的通知》
  10、《国际会计准则》
  11、《国际审计准则》
  12、香港《标准会计实务说明》
  ……
  六、工商税收管理
  1、《关于境外发行股票的股份制公司征收所得税问题的通知》
  2、《关于外商投资企业、外国企业和外籍个人取得股票(股权)转让收益和股息所得税问题的通知》
  ……
  七、国有资产和股权方面
  1、《企业国有资产所有权界定的暂行规定》
  2、《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》
  3、《国有资产评估管理办法》及《国有资产评估管理办法施行细则》
  4、《关于公开发行股票公司国有资产折股等问题的复函》
  5、《股份有限公司国有股权管理暂行办法》
  6、《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》
  7、《国有资产评估项目备案管理办法》及《国有资产评估项目核准管理办法》
第四部分 海外上市中常见问题
  一、企业在国外发行股票有何好处:
  1、在国外发行股票,可以增加发行者的国际声望,提高发行者的地位、信誉和知名度,从而有利于企开拓国际市场以及在对外贸易中取得信贷和服务的优惠。
  2、在国外证券市场发行股票,股东分散,发行者可较为自由地使用筹得的资金,降低企业被新股东控制的风险。
  3、在国外证券市场发行股票,能够筹集到各种货币的资金,满足对外汇资金的需求。
  4、国外证券市场资金来源广泛,股票易于发行, 特别是当国内采取金融紧缩措施时,这种发行大为必要。
  二、企业如何为自身正确定位(必要性)
  需由财务顾问通过对企业项目可行性研究和产业趋势与政策分析,研究分析企业的市场潜力和扩张能力,帮助企业制定长期战略发展规划,并以此确定企业的融资计划和并购扩张等资本经营的安排。
  三、企业如何选择正确的融资方式
  财务顾问根据对企业的客观论证和融资方式的可操作性分析,提供境内外的项目融资、产权融资、租赁融资、证券融资、投资基金等多种融资方式供企业比较,企业借助专业力量,根据自身的经营目标和融资目的选择最优的融资方案。
  四、企业是否上市及其上市的时机、途径和方法
  财务顾问根据企业状况作出是否上市的可行性分析,并对企业上市作出总体规划,确立上市时间表,提供发行上市股票不同时间地点、途径的建议,使企业作出充分准备。
  五、企业如何优化资本结构,增强扩张能力,提高管理水平问题
  财务顾问根据企业经营目标和资本运作情况,协助制订现代企业制度纲要,作出企业法人治理方案和中长期发展战略规划,并定期组织专家顾问团成员与企业座谈交流,提供权威的企业诊断咨询报告和管理决策方案。
  六、企业在海外上市过程中如何与境外中介机构打交道
  选择既了解国内企业同时又熟悉海外资本市场,且经验丰富有良好业绩的财务顾问,可以在上市过程中为企业设计最佳的方案,并能很好地协调各机构之间的关系,使企业能顺利、高效、迅速地实现上市目标。

境外上市基本条件及申报文件

一、公司申请上市的必备条件
  目前,证监会已不再出具境外上市“无异议函”,即取消对涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市的法律意见书的审阅;也取消了境内企业境外上市的分批预选制,改为成熟一家,批准一家;同时还取消了原来重点支持国有企业的提法,只要符合境外上市条件的,不管所有制形式均可申请境外上市。
  一般而言,境内企业境外上市须具备以下条件:
  符合我国有关境外上市的法律、法规和规则;
  筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定;净资产不少于4亿元人民币,过去一年税后利润不少于6000万元人民币,并有增长潜力,按合理预期市盈率计算,筹资额不少于5000万美元;
  具有规范的法人结构及较完善的内部管理制度,有较稳定的高级管理层及较高的管理水平;
  上市后分红派息有可靠的外汇来源,符合国家外汇管理的有关规定;
  证监会规定的其他条件;
  境内公司业绩除了满足我国证监会的要求,各证交所均对公司申请上市有一定要求,比如香港联交所主板上市要求,最近一年股东盈利不低于2000万港币,前两年累计股东盈利不低于3000万港元。
二、境内公司申请境外上市需报送的文件
  1、申请报告,其内容应包括:公司演变及业务概况,重组方案与股本结构,符合境外上市条件的说明,经营业绩与财务状况(最近三个会计年度的财务报表、本年度税后利润预测及依据),筹资用途。申请报告需经全体董事或全体筹委会成员签字,公司或主要发起人单位盖章。同时,填写境外上市申报简表。
  2、所在地省级人民政府或国务院有关部门同意境外上市的文件。
  3、境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告。
  4、公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复。
  5、公司股东大会关于境外募集股份及上市的决议。
  6、国有资产管理部门对资产评估的确认文件、国有股权管理的批复。
  7、国土资源管理部门对土地使用权评估确认文件、土地使用权处置方案的批复。
  8、公司章程。
  9、招股说明书。
  10、重组协议、服务协议及其它关联交易协议。
  11、法律意见书。
  12、审计报告、资产评估报告及盈利预测报告。
  13、发行上市方案。

中小企业海外上市选哪里好?

新年伊始,筹备于2005年上市的企业继续呈现上升趋势,在目前已知的中国准备上市的企业中,大企业有阳关道,小企业也在找自己的独木桥。首届泛珠三角海外融资上市论坛的主办方,香港新华传媒董事总经理许青山博士认为,国内中小企业在选择海外创业板上市的时候,应该根据所属行业以及筹备上市项目对上市地点进行筛选斟酌,这样有利企业上市后将优势最大化。
   在纳斯达克上市可能会成垃圾股
  许青山认为国内中小企业青睐海外上市的主要原因一个是因为在深圳中小企业板推出之前,国内只有单一的主板市场,没有创业板,而主板市场上市的门槛比较高,使许多中小企业和要创业的企业只有去海外上市。
  而近年来可供国内企业选择的海外创业板市场主要在中国香港和新加坡、美国、加拿大、澳大利亚等地,由于国内企业对香港比较熟悉,所以大多数企业上市首先考虑的还是香港;另外,香港的股民对内地的企业比较感兴趣,像蒙牛等企业在香港上市后成果有目共睹。反观有些去美国纳斯达克上市的中国企业因得不到当地股民的认可,股票上市后不久就成为垃圾股,即便上市,效果也不好。
  一句话,上市地点对上市效果至关重要。随着越来越多的企业有上市需求,“走出去,引进来”的工作对协助中小企业成长显得非常重要。许博士告诉记者,上市对中小企业发展好处毋庸置疑,但如果所有的企业都挤到一个地方上市,僧多粥少,企业上市的效果会大打折扣。据许博士介绍,这次参与论坛的7家交易所是根据国内准备上市企业的需求经过精心筛选。
  交易所越大越好?
  但并不是交易所越大就越适合企业上市,上市经费以及上市条件都限制企业上市地点,考虑要选择中型企业最对口的交易所,因此这次来的不是世界第一大的纽约交易而是排名第二的伦敦交易所。
  各地交易所特点也有所区别,比如美国交易所,他们主攻中小企业,可以覆盖任何行业,他们不挑剔行业。而伦敦交易所,他们的投资者以机构投资者为主,所以更注重上市公司的质量,其中生物技术、电力、公用事业、科技公司等更易获得追捧。而一些采矿企业到多伦多交易所则可以获得更多的资源,因为多伦多交易在生物技术、采矿业等领域具有独特优势。
  目前伦敦的AIM二板市场对国内中型企业上市非常具有吸引力,首先AIM二板市场进入的门槛比较低,只要300万港币即可,这个价位在很多中国中型企业承受范围,而且这个二板市场的功能比较完善,除了融资,还可以在AIM选择基金,可谓全欧洲最好的二板市场。同等条件下,在欧洲上市的企业可以获得比香港上市的企业更多的基金。
  很多国内企业符合在这些交易所上市的条件,但是由于资讯不对称或者他们习惯选择更熟悉的交易所上市。
  上市要量体裁衣
  许青山介绍,企业上市就像挑选合适的鞋子,但是鞋子大码穿起来并不一定舒服。一般企业上市时往往会考虑几个因素:门槛的高低、成本的大小、手续是否简便及速度的快慢等。但是即使考虑在相邻的香港和新加坡两地上市,也有很大的区别,比如香港创业板的门槛相对比较低,新加坡的上市门槛也不高,但是一家企业如果在香港上市需缴纳1000万港币,那么在新加坡只要600万台币。而且对一家中小上市企业而言,成本和效率和企业发展息息相关,那么企业会对上市成本考虑得很清楚。
  另外一些企业选择在美国上市,而在美国上市的外国私人上市公司要提供过去五年的书面财务资料,若公司存在时间少于五年的话,就提供自公司成立以来的所有书面财务资料,包括经审查的收支平衡表和收入及流动现金报表。不同的市场有不同的上市及资格要求,如NASDAQ对初次和持续上市都有财务和上市要求。这些要求针对股东的净资产、上市股票的市场价值、总资产、总收益、持续经营收入、上市股票数、上市股票市场价值、最高限价、拥有100股以上的股东人数、市场撮合者数量、经营历史以及公司管理等。
  而且在美国上市对公司的管理要求非常高,自从安然公司、世界通信以及美国其他一些公司的丑闻发生以后,美国政府就签署了《萨班斯-奥克斯利法案2002》(《2002年公众公司会计改革和投资者保护法案》)——对公司管理作出了大范围的彻底改革。任何计划进入美国资本市场的外国公司都要熟知新规定的企业管理架构,及其对公司运作和管理的影响。
  企业在选择上市地点的时候只有考虑到以上因素,上市成功几率才可提升。一个企业选择上市的行业和时机非常重要,比如中国的文化娱乐产业现在国外非常看好,那么这时候传媒领域的企业上市就比较有优势。

 

内地企业去香港、美国、新加坡上市比较

我们到海外去上市
  春暖花开的四月,却是海尔集团借壳海尔中建在香港上市开花结果的时节。4月6日,海尔集团发布公告称,其将以反向收购方式,由海尔中建收购海尔集团的洗衣机业务和手机业务。为收购上述资产,海尔中建将向海尔集团定向增发合计14.53亿港元的新股和可转债,并支付5000万港元现金。收购完成后,海尔集团将成为海尔中建的控股股东,海尔中建将向港交所上市委员会申请,当作重新上市。借助国际资本市场的平台,海尔集团选择了一条适合自身的海外上市道路加快了自己国际化的步伐。
  回望2003年,中国企业开始在海外资本市场上扬眉吐气。这一年,国际资本市场上的主流基金第一次进入中国股票;年底,携程网成为3年多以来第一家登陆纳斯达克的中国概念股,其股票在纽约的首个交易日涨幅即超过50%;紧随其后的中国人寿作为中国内地首家在美国和香港两地同时上市的金融企业,以2003年全球最大的IPO(首次公开发行募股)项目的形象,使全球资本市场为之震动。这一切,为中国企业再一次的海外上市热潮奏响了进行曲。
  进入2004年的春天,更多寻求发展的中国企业渴望借助海外资本市场这块沃土汲取养分、萌芽生长。然而年初中芯国际在纽约和香港两市一上市就跌破发行价的表现又令中国企业充满了疑虑,海外上市热潮这么快就结束了么?本来蠢蠢欲动的企业家们在对资金的渴求和市场的迷惑中犹疑不前。
  其实,2004年,无论从政府的支持力度还是海外资本市场对中国的态度,对于期望融资发展的企业都是相当乐观的。扩大利用境外资源是2004年我国商务工作的重要内容,实现这一内容的海外上市融资渠道得到了政府的充分认可和支持。此外,中国企业在海外资本市场表现良好,使得除了美国和香港这两个大家最熟悉的海外融资市场之外,新加坡、加拿大、英国等地的资本市场也纷纷表示将努力吸引中国优质的国企和民营企业在其上市。在中国企业看重境外资本市场运作规范、资金充足、与国际接轨的同时,海外资本市场也将中国众多有发展潜力的企业看成一块美味的蛋糕而竞相争之。由此,中国企业境外上市天时地利已皆备。
  作为上市的主体,企业当仁不让的成为“人和”的决定因素。而目前最现实的问题就是很多寻求发展的企业想要把握这个时机却不知从何下手。浙江东山食品有限公司董事长斯女士对此深有体会:“我们公司自从有上市融资这一想法以来,已经咨询过不少相关的中介机构,可是由于对海外上市了解不足,来来回回虽然已经交了很多咨询费用,却仍然没有什么头绪,我们究竟适不适合在海外上市?怎么操作呢?”有和斯女士同样疑问的企业家绝对不在少数。其实,要真正决定海外上市并一路顺利进行下去,为什么要海外上市,在何处上市,都是企业首先要明确的问题。确定自身的需求与目标,再和中介机构进行具体化细节化的合作,如何上市的问题就变得容易解决了。
  审视自身,为什么要赴海外上市
  提到上市,大多数人脑海里最先浮现出的便是“圈钱”,加拿大联邦国际金融公司董事长王普旭对此更是一针见血:“圈钱,是为了二次圈钱。”如果说圈钱这个词容易让人有投机的联想,那么用“筹集企业发展所必需的资金”这一说法来诠释企业上市的首要目的就更为平和而准确。对于国内诸多有产品有实力但却缺乏把企业做大做强的资金而寻求出路的企业,尤以近年来发展迅速的民营企业为多,融资是一个长期以来的难题。加上国内的资本市场容量有限,创业板千呼万唤迟迟不出,企业家将目光投向国际市场是理所当然。同时,国际资本市场发展成熟,资金供给充足,相关法制成熟,监管完善,手续相对便捷,并且各交易所勇于创新,适应市场的要求开发出针对不同企业不同要求的上市相关产品。这一切,使得海外的资本市场更适合企业的融资要求。
  再者,海外上市给公司带来的远不止资金这么简单。我国大型国企海外上市过程对国有企业改革的推动作用已经显现。对于民营企业来说,境外资本市场欢迎我们去海外上市,但是成熟市场对上市企业的要求也更高。上市过程就是促使企业改革的过程,通过海外上市接受更高层次投资者和更规范的国际市场监督,对企业自身治理结构和管理水平的提高有很大的促进作用。仅从信息披露这一层面来看,国外资本市场对企业上市以后持续的信息披露要求比较高,上市是融资的开始而非结束,按时真实的披露信息,维持与监管机构和投资者长期良好的关系对于企业的再次融资从而实现长期发展非常重要。众多有实力的国际投资者完全有理由将一个上市融到资金后便无声无息的企业摒弃于自己的投资组合之外。要想使上市成为一个持续的融资渠道,公司对自身管理和资金运用乃至发展规划的要求必然要提高一个档次。
  今年初在新加坡上市的天圜营养集团的CEO明德泉先生以其亲身体验告诉我们,海外上市除了融资之外还能带给企业方方面面的好处。首先,在成熟规范的国外证券市场上市所需的信息高度披露对企业本身是一种促进。明先生说:“我们在海外上市,可以学到很多国际上先进的管理理念,借鉴成功的企业运作战略,对企业的管理层来说,这个比去北大清华上课要直观的多,也有效得多。”
  明先生更有感触的是,海外上市对公司和产品品牌在国际上的知名度有着不可低估的宣传作用:“我们企业上市后,短时间内,来自泰国、马来西亚的商业伙伴就已相继来寻求合作,如果我们在国内,即使能够上市,也很难得到如此丰富的国际合作资源。”
  “还有很重要的一点,”明先生强调,“我们可以通过吸引高质量的投资者来提高企业本身的信誉度。上市不久,摩根斯坦利等国际知名的投资者就持有了我们的股票,这将吸引更多的投资者关注我们的股票,也会有更多生意上的伙伴对我们产生兴趣。”对于一个发展中的企业来讲,如此自身管理战略的进步、国际知名度的提升和来自各方面的合作机会完全有可能成为促进企业走向长期大规模发展的契机。
  然而并非所有的企业都适合上市,企业的核心业务是决定性的因素。一位长期从事企业海外上市的投行专业人士举了一个相当有代表性的例子:曾经有个专做戒毒药物的企业,产品销量非常好,公司并不缺乏发展资金,因此没有迫切的上市融资需求,然而公司老总认为上市可以扩大知名度,并且有更多的资金总不是坏事,于是找到投行要求代理。然而经过分析,该企业上市的“卖点”非常不易掌握。戒毒药物作为有严格生产和销售控制的产品,宣传对其销售并无很大好处,相反,对疗效的鼓吹反而会引起对毒品这一敏感话题的争论。一方面弱化毒品的危害会引起反毒人士的攻击,另一方面药品效果越好则长期市场越小,对投资者来说,这类公司是缺乏长期发展能力和投资价值的。因此,该企业上市不具备可行性,并且也没有必要。可见,不是所有的企业都该盲目的去赶海外上市的潮流。充分了解自身的特质和需要,才可以找到企业长期发展的灵药。
  扬长避短,选择哪个市场上市
  经过对企业自身现状和发展前景的分析,确定了海外上市是公司下一步发展的适宜之策,则应该细观纷繁的众多海外资本市场,从而选择最为适合公司的地点上市。
  2004年中国股在国际市场上的表现吸引了全球众多资本市场的目光,越来越多的投资者看到了中国企业发展的潜力,世界各地的资本市场也争先对中国企业敞开了欢迎之门。想去海外上市却面对众多自己不了解的市场,用“乱花渐欲迷人眼”来形容企业家们此刻的感受一点儿也不为过。下面就让我们一起来看看不同国家的资本市场都适合哪些需求的企业上市。
  香港资本市场
  优点:市场规模大,流动性强,对中国企业认知度好
  缺点:上市费用高,壳成本高昂并且不是净壳
  由于地域、语言、市场推广的实践的关系,香港成为离大陆最近的优质融资地,也是长久以来企业寻求海外上市的首选之地。截至2003年12月底,共有92家中国企业以H股的形式在香港上市,其中64家在主版,28家在创业板。另有75家中国公司以红筹方式在香港联交所上市。而同期以N股形式在纽约交易所上市的中国企业仅有12家。
  去年内地企业的表现更增加了公众对其的关注程度。2003年,恒生国企指数由年初的1990点劲升到年底超过5000点,全年内地企业股票成交量达10615亿港元,占整个香港市场的46%。在2003年香港联交所新上市的72家企业中,有16家是H股公司,上市集资额达402亿元港币,占72家企业总集资额的70%。
  香港的投资者对中国公司的认知度比较高,再加上香港拥有全球最为活跃的二级市场炒家,并且这一特点长久以来已经恰到好处的融入香港的证券市场,不为投资者所排斥,使得香港的资本市场拥有很好的流动性。通常优质的中国企业在香港市场的流动性都很令人满意。
  通常情况下,在香港IPO整个过程需要7个月左右,但由于过去一些民营企业的不规范操作(如欧亚农业、格林科尔等),联交所加强了审批的谨慎度。同时有太多的中国企业申报香港上市,大大延长了时间并且降低了成功率。在香港首次上市费为主板15-65万港元,创业板10-20万港元,加上保荐人、包销商的佣金和相关财务法律和宣传推介专业费用,总体超过1000万港元。
  但若是反向收购,则香港的壳成本较高,主板约5000万港币,创业板约2000-3000万港币。而且资产注入较为困难,并且需要注意避免壳公司的债权债务纠纷。总体来看,在香港上市虽然有地理优势,但成本相对较高。
  值得提醒的是,香港联交所出台的《有关首次上市准则及持续上市责任的上市规则修订建议咨询意见总结》3月31日正式生效。其中明显的改变就是对市值达到20亿港币的公司申请上市免除了连续三年盈利记录的要求,并且对于市值40亿港币以上的公司,如果满足最近一个财政年度收益至少5亿港币,股东至少1000名,董事及管理层至少三年令人信服的行业经验和最近一个经审计的财政年度中管理层维持不变这些附加要求,则可能豁免三个年度的营业纪录。这些规则的修订无一不反映出港交所在不牺牲投资者利益,又能满足其他要求的条件下,愿意让更多的公司有一个融资的机会。这对资金密集型企业如高科技、加工制造业、医药、航空以及一些投资回报期长的企业上市有很大帮助,显示出联交所对市场要求的尊重,亦是大势所趋。
  美国资本市场
  优点:资金充足,流动性好,壳成本低且是净壳
  缺点:IPO费用昂贵,文化背景差异大造成中国企业市场认知度较低
  美国,作为全球最大的资本市场,拥有其他市场所不能比拟的资金容量和流通量,其发展的阶段也决定了它拥有最强的资本运作能力,主要体现在市场的融资能力和变现能力,同时股价变化更为活跃。过去,在美国的中国公司流动性比较差,但是随着中国经济的发展,许多美国的投资者认为中国股票非常值得投资,人民币升值的呼声也使得在美国上市的中国企业的股票变得抢手。因为以美元标识的中国股票,即使业绩没有增长,其体现在美国的业绩也会因为人民币的升值而产生溢价。因此,在过去的3个月内,在美国市值大于50000万美金的34家中国上市企业流动性相对较好,表现非常活跃,周平均交易量超过10万股。
  中国企业在美国上市有两个选择,纽约证券交易所和纳斯达克股票交易中心。设立于1818年的纽约证券交易所是美国最大的有组织管理的证券市场,在纽交所挂牌上市的股票超过3200支,包括大部分历史悠久的财富500强企业,如IBM、GM等,其主要指数为道琼斯工业指数。纽交所主要面向发展成熟、有良好业绩的大型企业,因此上市门槛相对较高。而被大家称为“21世纪的证券市场”的纳斯达克,相对门槛较低,因而具有更好的市场适应性和更为多元化的参与者结构。在纳斯达克发行的外国公司股票数量已超过纽约证券交易所和美国证券交易所的总和,成为外国公司在美国上市的主要场所,也是中国企业在美国上市的主要目的地。
  对于公众较为熟悉的纳斯达克市场,也有些概念需要澄清。纳斯达克已经越来越不适合被看作美国的二板市场。就其上市公司的规模和交易量来说,相当一部分已经超过纽交所,全球最大的生物技术公司AMGEN,全球最大的矿业公司ANGLO AMERICAN,全球最大的新闻机构REUTERS以及大家耳熟能详的微软、雅虎、星巴克咖啡等等,无论公司规模还是交易量都优于纽交所。此外,纳斯达克也并非像大家长期以来认同的那样,是以高科技行业为主。纳斯达克中国董事总经理黄华国先生说,纳斯达克市场上有超过50%是传统行业公司,在过去5年中增长体现于消费品、金融和公用事业等更多的行业中。因此,纳斯达克是成长性公司的家园。
  在美国,IPO(首次公开发行),RTO(反向收购)及ADR(美国存托凭证)都是常见的上市方法,但是,在美国IPO整个程序性过程加上前期谈判和路演大致为1年,且成本较为昂贵,平均费用大约150万美金。加上目前进入到中国的美国投资银行是美林、摩根斯坦利这样的第一梯队成员,一般中等规模的中国企业很难通过其对企业的规模筛选要求。因此,对很多寻求海外上市的中国公司来说,IPO并不是最优的选择。
  与IPO更为经济和便捷的反向收购是中小企业在美国上市的一条捷径。在美国,壳资源的价格非常便宜,一般仅20-40万美金,同时由于美国壳资源零资产零负债的特性,不会在法律或债务债券方面引起纠纷。目前在美国的中国热,也使得通过反向收购上市企业的私募融资较为容易。如山东龙凤集团、侨兴电话均在反向收购取得上市地位后成功的获得了融资。行业方面,目前在美国,中国的汽车、房地产、基建、网络、矿产和环保企业普遍受到投资者关注。
  新加坡资本市场
  优点:二板门槛低,上市成本较小,上市周期短,语言和文化差异小
  缺点:规模相对较小,国内企业对其市场缺乏了解
  相对美国香港这两大市场,新加坡资本市场去年以来也一改国人对其市场小,资金少的印象。截止到今年3月,在新加坡交易所上市的外国公司有135家,占总上市公司数量的24%,高于香港交易所17%的外国公司比例。新加坡市场的上市公司以制造业和高科技企业为多,尤其是在新上市的外国企业中,制造业比重超过50%。2003年到今年第一季度,新加坡市场的两个指数-“海峡时报指数”和“新加坡自动报价股市指数”表现都优于恒生指数和香港创业板指数。
  其实,论地域和语言,新加坡的认知优势不亚于香港,其资本市场容量以及交易活跃度也并不像大家一向认为的那么低。新加坡证券交易所助理副总裁林梅女士以换手率这一相对数值概念来解读市场交易的活跃性。新加坡交易市场的总市值是香港市场的1/3,因此,虽然其交易值只及香港市场的1/2,但以1/3的市场容量完成1/2的交易量,在事实上新加坡市场的活跃度反而高于香港。尤其在新加坡市场上,中国企业的换手率远高于新加坡当地企业的换手率,可知中国公司在新加坡证券市场上的流通性是相当好的。
  相比美国与香港资本市场,新加坡市场对中国寻求发展的民营企业更为“友好”。仅去年下半年到今年3月底,中国企业在新加坡上市的就有20家,其中很多都是中国的民营企业。新加坡的二板市场和主板市场之间没有分明的界限,在二板市场(即新加坡自动报价股市)上表现良好,满足主板要求则两年后就可以升入主板。更为诱惑的是新加坡的主板和二板标准都相对较低,相当扶植有潜力的成长性企业。
  新加坡交易所二级市场的配股和增发也很活跃。新加坡市场规则相对制定比较宽松,企业上市6个月内如果有再融资需求,可以和交易所沟通后进行融资。二次融资不但费用更低而且周期也短,许多企业上市后的再融资成功募集到比首次上市更多的资金。如去年5月在新上市的鸿国国际,9月就在市场上成功的二次募得资金。
  从时间周期来看,新加坡上市的周期短于美国和香港,一般6个月就可以完成IPO的全部过程,融资费用也相对较低,首次上市费大约在600万人民币左右。二级市场融资时间只要2-4周,费用也更为低廉。因此,在新加坡上市是寻求发展的中国民营企业一个经济的选择。
  面对业内人士“未来数年,中国将有上千家企业赴海外上市”的预言,更多的海外资本市场想要争得中国这个大市场。英国伦敦证券交易所最近宣布在中国香港特区设立亚太办事处,以吸引更多的中国企业到伦交所上市。同时,伦交所还分别和上海证交所和深圳证交所签订了合作协议,在重点吸引大型国企的同时还乐于吸引中国的大中型民营企业。
  此外,加拿大的二板市场(TSXV)也不甘人后,以“具有对外国项目集资的传统,上市成本较低,独特的创业资本库(CPC)上市方式,打入北美市场的良好通道”为卖点,吸引中国企业家。加拿大联邦国际金融公司董事长称,加拿大TSXV最适合资源类的中国企业在其上市,同时欢迎一切具有极佳的发展潜力并处于业绩上升轨道的中国民营企业。
  享受专业服务,让我们海外上市去
  当企业明确了自身的定位,并确定了适合自己上市的地点,下一步的事情就变得相对简单了,具体的上市过程将会有专业人士助一臂之力。在保荐人的挑选方面,过往的业绩是非常重要的,投行的规模也能给你相关的提示。老牌知名的投资银行运作成熟,各环节操作规范,在节省时间和相关成本方面非常有经验。因此,尽管其本身费用不菲,但从全局来看是值得的。
  一个完善的律师及上市审计团队是上市必备的关键。律师将会协助企业进行尽职调查,审阅公司组织架构,审阅上市招股书及草拟其中部分内容,协助回答证交所有关公司上市法律问题以及其他如上市前引入策略投资者,员工认股权等相关法律问题。上市申报会计师则将对企业相关财务报表全面审计以符合上市要求,协助企业确定盈利及现金流量预测备忘录的主要内容并提供意见,协助审阅招股书中有关财务资料,审阅公司的债务状况标记协助制定债务声明,审阅公司经调整后的有形资产净值表,与其他中介机构合作提供适当的重组方案等。
  对于上市中需要牵涉到的有形资产和无形资产的评估,专业的资产评估顾问公司会帮助企业进行相关的物业估值、机器估值、技术估值和商标估值。尤其是像电影公司这类无形资产占有相当重要价值的公司,科学恰当的估值对于上市的成功与否更为重要。
  完成了上述的一切准备和前期工作,企业的海外上市工作已是万事皆备,亦不缺东风。为了资金问题苦恼多年的中国企业终于找到了一条既能扩大自己的国际融资渠道,又可以提高自身在全球市场的知名度的海外上市之路。把握目前国际资本市场对中国企业的青睐,我们似乎听到民营企业家们充满喜悦和信心的彼此招呼:2004年,让我们海外上市去!

境外买壳上市概要

一、为什么要买壳上市
企业如果选择买壳上市,那一定是考虑到,这会比新股上市方案更有优势。具体说来,买壳方式可能有以下好处:
1、 手续简单。与直接上市相比,买壳方式显然没有那么多复
杂的上市审批程序。
  2、节省时间。操作得好,买壳上市一步到位,会节省许多时间。
避免复杂的财务、法律障碍。有些公司如果采用新股上市
  3、 会有更多财务、法律障碍,要花较大成本才能完成“企业
清洁”。买壳方式在对上市业务的审计等方面要轻松一些。
  4、 如果拟上市业务采用新股上市难于是被市场看好,而公司
又有充实的资金,那么选择买壳上市就更有优势了。
二、壳资源
   买壳上市的关键是找到一个“干净”的适合企业的壳。
  “壳”公司在这里指的是公众持有的,现已基本停止运营的上
市公司。其股票可能仍在交易,也可能没有;它有可能还需要向监管者递交有交报告,有可能也已经不需要了。
  大多数“壳”公司负债一大堆,资产少而又少,或者根本一文
不值。“壳”公司可能还有一些清偿的责任。比如厂房已经抵押,或者还有一大堆负债,如中介费用、设备租用费用,甚至不家未清偿贷款。所以利用“壳”资源之前一定要仔细调查和考虑。
理想的“壳”资源应该有以下几个特点:
1、 规模不大、股价也不高。这样可以降低购壳成本,容易购
成功。
  2、 股东人数在300~1000人。300人以下的公众股东太少,
不值得公开交易;而超过1000人,新公司要与这些人联系,并递交资料报告,成本会较高。另外股东太多,收购时遇到的困难总要多一些。
  3、 负债一定不能高,另外还要注意或有负债。原来“壳”公
司股东积累的不满,往往会在新股东入驻之后爆发出来。
4、业务与拟上市业务接近,结构简单。
5、当然还不应涉及任何法律诉讼。否则会带来麻烦。
当然最好借肋专业人士帮助寻找壳公司。投资银行常常会有好的建议。
三、操作方式
以下以美国买壳上市为例,着重介绍“反兼并”上市方式。“反兼并”上市即后门上市,操作上快速、灵活、费用较低。在一个“反兼并”上市的交易中,一间上市的空壳公司以批股形式收购一间非上市的企业,同时非上市公司的股东因获得上市公司批出的控股权而控制了上市公司。
“反兼并”上市已成为首次公开发行股票上市之外非上市公司
在证券市场上途径。其操作上可以分为以下几个步骤。
   1、初始状态:境内企业为纯内资企业;
   2、原股东在百慕达、BVI等地注册境外豁免公司(AAA离岸
公司)并以该公司作为外商,与境内原股东合资,或收购原境内公司净资产,使境内公司成为外商控股公司(外商控股比例超过50%。以下以70%为例),则股权结构更为:
   3、境外AAA离岸公司因控股境内AAA公司70%,可合并报表。再将境外AAA离岸公司与“壳”公司进行股权置换(反兼并):
   4、至此,买壳上市完成。股权结构变为:
从以上程序看,“反兼并”上市有四大优势:
因为是通过被上市公司收购的方式而取得上市资格,美国证交委(SEC)对“反兼并”上市公司的审查要比审批首次公开发行股票的申请简单许多。
与通过首次公开发行股票而上市的公司不同,经“反兼并”上
市的公司股票在筹资之前已在二级市场上交易。因为这一特征,“反兼并”上市的公司可双管齐下,在组织和推行募股之前不可缺少的融资宣传工作同时,积极在二级市场造市,相辅相成,使宣传工作在一个活跃的股市支持下更有效地吸引市场对公司的兴趣,同时股价和交易量也会在大力的宣传推动下增长。
因为公司的股票已在二级市场上交易,有一个实际的价格和投交量做参考,从投资者的角度来说,这类股票的风险要比新公司发行的原始股少许多。因此,筹款计划将会较容易达成。
  “反兼并”上市的前期现金费用要比首次公开发行股票上市低出许多。
四、买壳上市时间和费用预测
  时间
  以下为一个大约的时间表
   1、与上市公司有磋商合并合同   1至1个半月
   2、准备法律和监管部门文件     1个半月
   3、二级市场造市,路演       4至6个月
   4、集资             1个月
  费用
  以下为一个大约的费用预算:
  现金:
  1)律师费:A)买壳合同             美金6千至1万
         B)买壳后的法律文件  美金6—8万
  2)宣传推介:包括:宣传资料,推介 美金50万左右

  股票:
  1、买壳时留给壳原股东,
     造市所需及给安排人的手续费    发行量的15—20%
     招股保荐人费用          集资金额的6—10%

 

买壳上市的利益点

 

在我国,并不是所有的企业都有上市的机会,尤其是民营中小企业,要通过股票公开发行审核相当不易,而且需要支付数额不菲的上市费用。国内的中小企业很难达到主板上市的要求,而专门为高科技企业、中小企业服务的二板市场又迟迟没有推出。买壳上市、海外上市就成为一些企业的曲线救国之路。
  据统计,到今年上半年,在139家A股民营上市公司中,采取直接上市方式的民营企业有59家,约占民营类上市公司总数的42%;买壳上市的民营企业共有80家,约占民营类上市公司总数的58%,可见买壳上市是民营企业上市的主要方式。
  所谓买壳上市,又称"后门上市"或"逆向收购",指的是一家没有上市的企业通过一个并购交易把自己的业务或资产并入到一家已经上市的企业中,同时成为那家上市企业的股东(往往是大股东或控股股东)进而主导上市企业未来的发展方向。
  目前在A股市场买壳上市的主要好处是:上市后有望再融资(增发或配股),即通过扩大股本数,从股票市场上募得现金。由于上市公司的股票流通性较强,很有可能获得高过净资产总额较多的市值,即股票在市场上的价格高于单位股票的净资产。所以,只要买壳上市后企业经营有所改善,股票价格上涨,那么买壳者就能掌控更高的股票市值,拥有更多的财富。经过一定时间的禁售期后,这些财富在西方股票市场是可能售出兑现的。目前我国股票市场上的法人股不能在二级市场流通,但未来也有可能实现全流通。届时,国内买壳者也可以通过资产重组及改善经营管理,努力让股票价格走强,获得在二级市场上售出部分股票并赚取价差的机会。
  买壳上市成功后,买壳者可以对上市公司的股票简称进行更名,这样有助于扩大企业知名度,宣传企业形象,带来广告效益。另外,个别买壳者还希望通过买壳上市,将私人公司改组为公众公司,引入外部股东,改善公司的法人治理结构,得到更好的发展。
    好壳·代价
  企业要买壳上市,首先得挑选合适的壳资源。壳之所以成为壳是有原因的,无论是因为战略不明、管理不善还是外部市场和竞争环境的恶化,企业沦为壳的过程往往就是企业为了生存顽强挣扎以至无所不用其极的过程。在这个过程中出现财务黑洞、隐含债务乃至法律诉讼都是再正常不过的事了,因此市场上真正干净的壳寥若晨星。在这种情况下,买壳的企业如果没有经过专业、严谨、详尽的调查就贸然进入,很有可能会陷入一个精心设计的财务陷阱。
  "好壳"的共同点包括:
    1、 价格便宜;能够顺利地获得公司实际控制权,且无明显的潜在"政变"威胁;
    2、 保住上市资格不太难,最好能有机会尽快获得再融资资格;
    3、 资产变现能力强、质量不太差,债务不太多,历史包袱不重;
    4、 没有或较少违法违规记录,最好没有受到过有关部门的调查;
    5、 财务清楚,会计帐目方面问题不大。国内上市公司虽然真实业绩差强人意,但财务报表的"制作技巧"却堪称一流,尤其是在某些会计师事务所的帮助和配合之下,完全可以倒转乾坤,变黑为白。借壳者若不明就里,很可能会在迷账重重之中咽下苦果;
    6、 地方政府、原有控股股东、债权人等均支持重组;公司法人治理结构完善。
    7、 买壳者通常不太可能很了解壳公司,所以要挑选出一个"好壳"相当不易。投资银行等中介机构手中一般都有一些壳公司名录与资料,买壳者可以向它们咨询。
   壳有了,非上市公司如何才能获取它?买壳的代价都有哪些?
  首先,买壳者可能需要付出一定数额的现金来支付"壳"的价格。
  其次,买壳者面对的可能是"一具光有躯壳没有实体或灵魂"的上市公司,入主后需要承担一定的义务,甚或收拾烂摊子。
  第三,为了置换出上市公司原有的劣质资产就得注入新资产,这样,买壳者可能得独自接手劣质资产,而把新资产与上市公司的其它股东共享。
  第四,上市公司是公众公司,买壳者得增加信息透明度,得在公众面前曝光,得接受公众及有关部门的监督,还得花费时间、精力应付其它大股东,想办法巩固控股地位。
  在这个过程中,卖壳者、买壳者分别需要注意些什么?
  卖壳者需要注意的是,不能随便贱卖上市公司控制权;挑选合适的、有实力的买壳者,警惕玩"空手道"的不良投机商;慎重处理与券商、投资机构之间的合作。
  买壳者得选择一个"好壳",得摸清壳公司的底细,紧跟政策面的变化。壳公司最好不要有太多的债务压力与法律诉讼纠纷,最好不要有违法违规记录,不需要安置太多的下岗职工等,并且有把握保住上市资格;量力而行,不能为了买壳把自身实力耗尽,认真评估消化上市公司原有不良资产的难度与代价;既然花钱买了壳,就得实际控制上市公司,不能大权旁落;在资产重组过程中注意法律问题;注意协调与地方政府、其它大中小股东的关系,对财政部国有股转让审批的困难有充分准备,等等。
  而在企业买下壳公司后,往往会出现与壳公司原来的管理模式产生冲突的现象,企业重组后需要经历经营理念、企业文化的磨合,从而对短期内不大可能止住公司业绩的滑坡也要有个心理准备。
    怎么买
 买壳,主要通过购买上市公司股权来实现。在我国,购买上市公司的股权,一般分为两种:
一种方式是购买未上市流通的国家股、国有法人股、其它法人股。这种方式购买成本较低,每股价格通常比二级市场的股票流通价格便宜不少,但也存在不少困难。首先,不容易与非流通股原持有人达成股票转让协议、托管协议;其次,这类转让要经过政府部门的批准,例如国家股的转让需要国家财政部批准,这种批准经常得拖较长时间,而且被拒的概率也不小。
  另一种方式是在二级市场上直接购买上市公司的公众流通股,这种方式适合于那些流通股占总股本比例高或者是全流通(例如三无板块)的上市公司。但是这种方法成本较高、变数较大,有时不好控制后果。因为在二级市场上收购上市公司的流通股,需要遵守法律上有关股东持股信息披露甚至强制性全面收购等具体规定;还可能引起上市公司股票价格的异动或上涨,造成收购成本的上涨,有时会触发原控股股东的"反收购"行动。
  由于我国深沪股市中的上市公司流通股占总股本比重均较低,所以,我国多数买壳行为都是通过购买非流通股实现的,其中最常见的应该是不同法人之间的法人股协议转让。
  买卖壳交易中的价款支付方式包括:现金支付、资产置换支付、债权支付、混合支付、零成本收购(主要是指通过国有股无偿划拨的形式实现)和股权支付方式等等。
  有些情况下,我们把"买壳上市"与"借壳上市"混用,则壳交易中可能不涉及价款,无支付行为。例如,创智软件收购上市公司"五一文"时,是由五一文第一大股东以其持有的五一文法人股股权作为出资,与创智合资设立一家公司,后者占有51%的股份。这样,创智通过绝对控股该合资公司而间接成为五一文的第一大股东,然后再注入计算机软件业务,换出原有的商品流通业务。
变身
  资产重组一般在买壳之后进行,或者与买壳同时完成,但个别案例则是在买壳之前进行。买壳上市的业务创新主要在买壳与资产重组这两大环节。买壳后,上市公司的"新东家"(新的控股股东)得往"壳"(即上市公司)中注入新的"实体与灵魂",即将优质资产注入壳公司,把壳公司原有的不良资产换出来或压下去,使壳公司的基本面(主营业务、财务状况、资产质量等)发生根本的转变。如果上市公司的业绩能够得到提高,并保持在较好的水平,上市公司就有机会进行配股或再融资,或者就可以保定上市资格。
  资产重组的办法有很多,但万变不离其宗,就是想办法把新资产装入上市公司之中。怎么装呢?
  主要办法之一是让上市公司掏钱来买新控股股东(买壳者)的资产,或者让上市公司用原有资产与新控股股东(买壳者)的资产进行置换,即在上市公司与买壳者之间进行交易;
  主要办法之二是在上市公司、原控股股东(卖壳者)和新控股股东(买壳者)三者之间进行交易,比如,买壳者用新资产及一定的现金或股权组合换取卖壳者手中的上市公司控股权,卖壳者再把刚拿到的新资产与上市公司的老资产进行置换。

现在进行时
  买壳上市不止于国内主板,海外上市也是一条途径。据有关资料介绍,中国企业在海外买壳上市的案例众多,单单美国一地成功者已有十多家。例如,北京世纪永联与深圳蓝点软件两家IT公司均在美国OTC(柜台交易)市场借壳上市。另据香港媒体报道,去年《福布斯》中国富豪榜的民营企业家中先后已有四位通过买壳在香港上市,即:农凯老板周正毅收购共占59.98%的"建联通"股权;国美与鹏润的老板黄光裕成为"京华自动化"的大股东;世茂集团许荣茂购入世茂中国(前身为东建科讯);原籍上海的张扬入主国中控股(前身为柏宁顿)。
  不仅中国企业可以到外国买壳上士,今后可能也会出现外商在国内股市"买壳上市"的事件。11月初,中国证监会、财政部和国家经贸委等三部委联合发布《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》,允许向外商转让上市公司的国有股和法人股。《通知》称,向外商转让国有股与法人股,原则上采取公开竞价方式。此前,外资并购国内上市公司的案例也有,但均未更换原来上市公司的主营业务,算不上"买壳上市";有些外资并购也没有导致第一大股东的变更,仅是战略性投资行为。
  说到底,买壳只是一条融资渠道,它最大的优点是"没有人问你从哪里来"。在壳资源严重稀缺的年代,能借到壳本身就是一种成功。而近来,随着金融创新的不断推进以及部分禁令的解除,"买壳上市"遭遇前所未有的困窘。
  去年下半年以来,整个资本市场发生了巨大的变化。第一是核准制的大门已经打开。对于一些产业基础扎实、盈利状况好的企业来说,无论是国有企业还是民营企业,直接核准上市的通道已经畅通,因此许多企业在选择是否"买壳上市"时便多了几分犹豫;第二是过去二级市场的暴利时代已经过去,投资者的理念也日见成熟和理智,想借收购重组来控制二级市场的空间越来越小;第三是监管越来越严格。无论是对上市公司本身的运营还是对二级市场,监管都愈发严厉,原有很多并购重组的操作手法和理念面临着巨大的道德和法律风险。监管的严格要求上市公司必须按照规范运作,那些没有产业基础,纯粹靠资本游戏生存的企业将越来越困难。总之,原有驱动买壳上市的利益点在逐步丧失。
  是不是上市?要不要买壳?这些都是值得我们企业再三思考的事。
  资料 脑白金借壳"青岛百货" 更名"健特生物"
  2002年8月27日,健特生物公告称,财政部已批准同意青岛市商业总公司将其持有的健特生物国有法人股出让给上海华馨投资有限公司。该公司第一大股东青岛商业总公司与上海华馨曾于2000年9月29日签署了《股份转让协议》,拟将其持有的公司国有法人股中的2811万股出让给上海华馨,转让总价款8071.76万元。华馨投资成为第一大股东。由于"青岛国货"1999年、2000年连续亏损,公司戴上了"ST"帽子。为了摘帽,华馨及其关联企业上海健特陆续把生产脑白金的无锡健特药业有限公司的大多数股权注入上市公司,使上市公司业绩在短时间内有了极大提升。上市公司获得无锡健特的方式是现款收购与托管经营。

 

企业海外间接上市的法律要点

一,为什么企业要到海外间接上市

近一阶段,国内股市走低,人气溃散,新股发行面临着较大的难度。同时,尽管企业上市已经由审批制改为审核制,但仍然存在程序复杂、周期长、成本高、不确定因素多、上市遥遥无期的局面。在这种情况下,海外上市不失为那些希望走向资本市场的企业,特别是民营企业的一个较好的选择。
国内企业海外上市的途径主要有直接上市与间接上市两种。直接上市即直接以国内公司的名义向国内证券主管部门提出境外发行股票的申请,并向境外证券交易所申请挂牌上市交易。即我们通常说的H股(香港)、N股(纽约)、S股(新加坡)等。但在海外直接上市,与境内上市存在共同的缺陷:企业必须注册为股份有限公司、发起人股不能流通、增发新股受限制、无法实施期权激励措施、外汇管制严格、无法回购股份、法律程序繁琐等等。
  由于直接上市程序繁复、成本高、时间长、限制多,所以许多企业,尤其是民营企业为了避开国内复杂的审批程序,便以间接方式在海外上市。即境内企业的股东在境外注册公司,由境外公司通过收购、股权置换等方式取得境内资产的控制权,然后将境外公司拿到境外交易所上市,其实质是境内企业的大股东上市。从上市的角度来说,间接上市的好处是成本较低、上市程序透明、花费的时间较短、可以避开国内复杂的审批程序。从企业的角度来说,间接上市的实际上一家境外企业,所以境内企业不必改组为股份有限公司、上市公司股份可以全流通、企业再融资能力强、增发新股不受限制、能够实行期权激励机制、有利于引进战略投资者与风险基金等。

二,企业海外间接上市的主要政策和法律依据
    目前企业去海外间接上市的主要政策和法律依据如下:
    1,国务院1997年6月20日《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》(简称《红筹指引》)。
    2,中国证监会2000年6月9日的《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》。该通知的主要内容是要求中国律师就涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市时出具法律意见书,详细阐明下列事项:
(1) 境外公司的基本情况:设立时间、注册地点、股权结构(附框图)及其股东背景(最终权益持有人)、拟上市资产构成(附框图)、从事业务等;
  (2) 本次发行的基本情况:主承销商及保荐人、拟上市地、预计筹资规模及用途等;
  (3) 如果中国境内机构或公民直接或间接持有该境外公司的股权,应详细说明该权益的形成及其演变过程,并对其合法有效性发表意见;
  (4) 境外公司上市资产中,如果直接或间接涉及境内权益,应详细说明该权益的形成过程,并对其合法有效性发表意见;
  (5) 说明境外公司直接或间接持有权益的境内企业所从事的业务,并对其是否符合外商投资产业政策及其他相关法律法规发表意见。
    3,国家外汇管理局、中国证监会2002年8月5日发布的《关于进一步完善境外上市外汇管理有关问题的通知》。《通知》对境外上市外汇管理政策的规范与调整,主要体现在以下五个方面:
    (1) 建立境外上市股票外汇登记制度。
    (2) 规范对境外上市外资股公司募集资金的管理。
    (3) 明确境外减持或出售资产所得外汇资金的管理。
    (4) 明确境外注资的管理。
    (5) 规范境外上市外资股公司的回购行为。

三,境外间接上市的法律难题
    由于我国对企业境外间接上市有上述一系列的规定,因此境内企业如想成功地完成境外上市,必须解决好以下几个法律难题:
    (一) 企业的所有权转换
    在前些年国家对不同所有制企业实行歧视政策的背景下,绝大多数民营企业注册为集体所有制企业或全民所有制企业(所谓的戴“红帽子”)。如今为了拿这些企业的优质资产到境外上市,就要重新恢复企业所有权的原貌。虽然地方政府对此多持积极的支持态度,但证监会作为最后一道闸门,肩负防止国有资产流失的重任。因此会重点审查企业所有权归属和转换问题。在实践中,境内企业往往存在所有权权属不清、资产所有权权属证明不全等严重影响上市的法律问题,必须由律师来进行通盘考虑,扫除这些法律障碍。
    (二) 内资出境
    由于我国目前实行较为严格的外汇管制政策,而中国证监会对中国境内机构或公民直接或间接持有境外公司的股权,要求律师就该权益的形成及其演变过程进行详细说明,同时境外公司上市资产中,如果直接或间接涉及境内权益,也要求律师详细说明该权益的形成过程,并对其合法有效性发表意见,所以境内股东必须对自己如何在海外拥有巨额资金、如何在境外设立公司、如何控制境内企业做出合法、合理的解释。
    内资出境的主要方式如下:
(1) 换股。即用境外公司的股份同所境内的企业互相交换股份,由境外公司控股境内公司。如北京裕兴在香港创业板上市即采取的这种方式。但由于这种做法属于典型的规避法律,已经受到了监管部门的限制。
(2) 境外创收投资。即由境外企业在境外创收,用获取的利润进行投资、收购国内资产,如中国数码科技即是如此。此类做法的缺点是对境外企业创收要求较高,需要较长时间,同时境外企业同境内企业的关联交易、定价转移也是受审查的重点。
(3) 境外借贷。即境外企业的股东向自己在境外的亲朋好友借款来投资,如亚洲锆业。但并不是每个人都有这样的海外关系的。
(4) 过桥贷款。这是最常见的方式,即由拟设立的境外公司的股东向境外的投资银行等金融机构申请一笔贷款用来设立境外公司,待境外公司上市后用套现的资金归还贷款。这种方式的缺点是贷款利率较高;往往贷款方会提出对境外公司的股权要求;一旦上市失败,将面临严重的财务危机。
(三) 监管
    境内企业海外上市将面临中国证监会和境外交易所的双重监管。由于各自的地位和功能不同,双方的监管重点是不一样的,现简述如下:
中国证监会审查的重点:
1,是否存在内资外流,资本外逃,特别是国有资产流失的情况;
2,是否存在私自到海外用国有(集体)资产以自己或利害关系人的名义注册公司;
3,是否会引起民族产业控制权丧失,导致产业殖民主义;
4,是否会败坏中国大陆企业的形象,为境内企业境外筹资增加难度
    证监会审查的依据是前述的《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》,在审查过程中证监会有很大自由裁量权。对审查符合规定的,即出具《无异议函》(No Action Letter ),允许企业海外间接上市。
境外交易所审查的重点:
1,企业是否持续经营(根据各交易所要求略有不同);
2,经营管理层稳健;
3,募集资金的实际投入、避免圈钱。

四,境外间接上市必需的中介机构
1,投资银行:主承销商、保荐人、全球协调人;
2,境外会计师事务所;
3,主业所在地或主要利润来源地律师事务所,说明其运营的合法性,包括外汇、外资、税务、重组等;
4,发行与上市地律师事务所,说明该行为符合发行上市地法律与市场规则

五,企业在新加坡交易所上市的条件
同在香港联交所主板上市相比,企业在新加坡主板上市的门槛相对比较低。目前,新加坡交易所已是中国企业关注的重点。
企业在新加坡主板上市,盈利要求只需符合以下三个标准中的任意一项:1,过去3年税前利润累计750万新元,每年至少100万新元,营业记录满三年;2,过去1或2年税前利润累计1000万新元;3,上市时市值达8000万新元。
六,无锡地区企业海外间接上市的实例
  “中国稀土”(0769.HK,上市时名称为“宜兴新威”),系1999年7月在开曼群岛注册的一家公司,它以红筹方式在香港联交所主板上市。“中国稀土”涉及的境内权益主要是宜兴的“新威集团”。上市前,“中国稀土”通过复杂的资产重组和业务重组,不仅理清了公司的产权关系,建立起较完善的现代企业制度,而且为日后的发展打下了基础。

能否通过买壳实现NASDAQ上市?买壳上市有何风险?

 

问:我们是深圳一家民营高科技企业,专门从事增值电信业务,目前有多个核心产品占据行业领先地位,急需资金拓展业务。由于企业规模比较小,目前不能达到美鶱ASDAQ主板和小型资本市场的上市要求,请问我们能否通过买壳实现在美国NASDAQ上市?
      答:目前越来越多希望在美国NAS-DAQ上市的国内企业采用反向收购即买壳上市的方式,这种方式尤其适合民营企业,如果操作得当,可以比IPO上市节省大量的费用、时间并提高上市的成功率。国内的中贸网、世纪永联、蓝点软件、明华环保汽车、太平洋商业网络等都是通过在美国反向收购上市的。大致的操作方法是:
      首先,国内企业要在具有丰富经验的美国财务顾问和律师的协助下选择一个“壳公司”。美国的壳公司主要有四种:NASDAQ小型资本市场的上市公司;OTCBB(电子柜台交易市场)的挂牌公司;粉单(PINK SHEET)市场的挂牌公司;上报型非交易公司。购买后两种壳公司的风险比较大,易受债务或诉讼牵连;购买第一种壳公司可以直接达到在NAS-DAQ上市的目的,但是这种壳公司的市值比较大,最低也要几百万美元,收购成本相对比较高;购买在OTCBB挂牌的壳公司比较可行,在OTCBB挂牌的公司一般都是些小规模企业,或者是那些已经不符合主板或小板上市资格而退到OTCBB挂牌的企业,价格一般在20-60万美元之间。一个可用的"壳公司"至少应该具备以下特征:1)没有债务、诉讼风险和违反美国证券法的问题,并由美国律师证明;2)至少有300名以上的股东,股权结构简单;3)按时递交财务报表,其股票仍在OTCBB进行交易;4)国内企业的股东可以取得对其绝对控股权。
      然后,国内公司的股东在国外某个免税岛注册成立一个控股公司,由该控股公司持有国内公司的控股权,国内公司的股东再用对该控股公司的股权交换壳公司的股权。由此,国内公司的股东取得了对壳公司的控制权,而国内公司的资产间接注入了壳公司。
      上述反向收购壳公司完成后,一般可以通过壳公司定向发行股票募集一定数量的资金。经过在OTCBB一段时间的培育,当壳公司符合NASDAQ小型资本市场或全国市场的上市条件后,即可申请转到NAS-DAQ小型资本市场或全国市场挂牌交易,通过配股或增发新股募集资金。
    与IPO上市相比,买壳上市的缺点是一开始不可能募集到大量的资金,而且壳公司可能存在潜在风险,一旦国内股东成为壳公司的股东就要承担这些风险。
      另外,我们要特别提请贵公司以及其他欲通过买壳或造壳在境外上市的境内公司注意的一点是,买壳或造壳境外上市时,境外公司持有境内公司的股权比例要符合我国外商投资产业政策。贵公司专营增值电信业务,而我国现行的法律法规规定,经营增值电信业务的外商投资电信企业中外方投资者的出资比例不得超过50%,而且境内电信企业在境外上市必须经国务院信息产业主管部门审查同意,并按照国家有关规定经批准。因此我们建议公司作一些商业安排,由一家内资公司或外方出资不超过50%的中外合资企业(以下简称"电信公司")持有增值电信业务经营许可证,而并入上市公司财务报表的境内公司通过向电信公司提供技术服务并收取服务费产生利润。

 

我国企业境外借壳上市的实证分析与法律规范

借壳上市是指我国企业不直接在境外发行股票挂牌上市,而是利用在境外注册公司的名义在境外上市,上市公司与国内企业的联系则是通过资产或业务的注入、控股等方式来实现,从而使国内企业达到境外上市的目的。借壳上市包括两种模式,即买壳上市和造壳上市。通过这两种方式可以避开股市所在地法律和规定对外来公司严格苛刻的条件和限制,又可化解因不同会计制度和法律制度的差异而带来的诸多不便。因此,海外借壳上市已成为我国企业充分利用海外壳资源达到间接上市融资的一种有效途径和方式。
  一、对我国企业境外借壳上市的实证分析
  (一)买壳上市。
  买壳上市是指国内企业通过收购已在境外上市公司的部分或全部股权,购入后以现成的境外上市公司作为外壳,取得上市地位,然后对其注入资产,实现公司海外间接上市的目的。买壳上市是最方便、最节省时间的一种境外上市方式。它的优越性主要体现在两个方面:与直接挂牌上市相比,它可以避开国内有关法规的限制和繁复的上市审批程序,手续简洁、办理方便;与其它的间接上市方式相比,买壳上市可以一步到位,缩短上市时间。正因为此,迄今已有二十几家国内企业利用买壳上市的方式在境外上市,其中主要集中在香港联交所和纽约证交所。
  1984年初,当时香港最大的上市电子集团-康力投资有限公司,由于财务危机而濒临倒闭。中银集团与华润集团联手组建新琼企业有限公司,先后向康力注资4.3亿港元,获得67%的股权, 由此拉开了中资企业在港买壳上市的序幕。
  1990年2月, 中国国际信托投资公司在香港的子公司国际信托香港集团有限公司(简称中信香港)委托香港百富勤投资集团作财务顾问,在香港提出全面收购名为泰富发展集团有限公司(简称泰富)的上市公司,取得了泰富43%的控股权,泰富因此在1991年1 月更名为中信泰富。其后母公司不断注入资产,使其在短短的四年时间内,从市值仅为7亿港元的“侏儒”,猛成长为市值超400亿港元的“巨人”, 市值翻了57倍多,并在两年内名列香港恒生指数33个成份股之一。(注:参见王国斌:《借“壳”上市-海外融资的重要途径》,载《证券市场导报》,1996(3)。)
  1992年10月,首都钢铁公司(简称首钢)与香港长江实业集团联手,一举收购香港联交所上市公司东荣钢铁,然后由长江实业集团将部分股权转让给首钢,由首钢控制东荣钢铁公司大部分股权,然后将其更名为首长国际,成为首纲公司控制的香港上市公司,达到了买壳上市的目的。尤其值得一提的是,首钢公司在收购东荣钢铁公司做壳之后,在向其注入资产时并未动用现金,而是取之于市场。因为当时东荣钢铁的股价由收购前的0.928元攀升到2.77元,由于市场当时看好中国概念股, 所以境内企业欲收购在港上市公司也被市场强烈看好,首钢利用此次机会成功地以二配五的大比例集资18亿港元,同时解决了注入国内资产和收购另一家上市公司三泰实业所需的两笔资金。仅仅三个月之后,当东荣钢铁股价继续跃升,在股价超越4元之时,首纲又采用配售的办法, 与长江实业集团一起套现10.7亿港元,借助壳公司获得了巨额营运资金。并且利用上述市场筹资,先后收购了三泰实业等四家上市公司,组成上市集团,进一步扩大了境外业务规模和市场影响。
  如前所述,买壳上市具有手续简便、节省时间等方面的优点,然而,买壳上市也有它的不利之处,具体表现在:(1)买壳成本高,与目前大多数国内企业因融资需要而赴海外上市初衷有违。(注:其中一个主要方面来自收购过程中,如在香港市场,由于内地中资公司买壳行动的展开,使许多股票暴涨,壳公司的价格由几千万港元跃升到几亿港元,使收购成本大大增加。)(2)风险比较大。 因为国内企业对境外的上市公司并不熟悉,虽然经过专业化的中介机构的评估,又经过慎重选择,可是收购一旦完成达不到上市的目的或收购失败,代价是很大的。前者如购买了垃圾股票,控股后非但不能从市场筹资,反而背上了债务包袱,就得不偿失了。(3)买壳不能使公司的业务发生重大变化。
  1994年2月, 出于维护中国概念股的形象和对企业以非常规渠道赴海外上市严格控制的目的,中国证监会给香港证监会《关于境内企业到境外发行股票和上市审批程序的函》中明确指出:境内企业到海外上市必须经证券委批准,否则一律不准买壳上市。(注:中国证监会在该函中规定:“中国证监会根据国务院证券委员会确立的事先审批原则,要求所有拟直接或间接到境外发行股票上市(包括利用境外设立公司的名义在境外发行股票和上市)的境内企业及其境外关联人,须事先向中国证监会汇报情况,说明意图和解释方案。中国证监会将在全面了解情况的基础上,根据已有的规定和实践作出判定。凡经中国证监会判定须经审批的情况后,未经国务院证券委员会批准,任何境内企业不得以任何方式到境外发行股票和上市。)广大国内企业即使能绕过这一规定,股市中可供选择的壳资源也越来越缺乏,加之买壳上市又具有上述不利之处,因此,一些国内企业选择了另一种间接上市方式-造壳上市。
  (二)造壳上市。
  所谓造壳上市,即我国企业在海外证券交易所所在地或允许的国家与地区,独资或合资重新注册一家中资公司的控股公司,我国企业进而以该控股公司的名义申请上市。造壳上市按境内企业与境外公司关联方式的不同,又可分成四种形式:控股上市、附属上市、合资上市、分拆上市。
  1.控股上市。控股上市一般指国内企业在境外注册一家公司,然后由该公司建立对国内企业的控股关系,再以该境外控股公司的名义在境外申请上市,最后达到国内企业在境外间接挂牌上市的目的,这种方式又可称为反向收购上市。通过控股上市的方式在境外间接挂牌的一个典型例子是广西玉柴实业股份有限公司在纽约上市。1993年4月, 中外合资的广西玉柴机器股份有限公司成立,其中国家股占21.75%。 法人股在staq系统上市,各外资股分散于五家海外投资者手中:中国光大集团公司(境外)、首盛资本有限公司、国泰财富燃机控股公司、新加坡丰隆公司和新加坡三元公司。1993年5月,各外资方以10∶1缩股合组中国玉柴国际有限公司,注册地在百慕大。中国玉柴国际有限公司成为广西玉柴机器股份有限公司的外资控股方。1994年4月, 光大国投顺利完成对玉柴法人股的协议收购,后把该法人股转化成外资股,由其在英国设立的全资子公司持有,该子公司与丰隆亚洲有限公司各自投入玉柴的股份合组柴油机有限公司,作为中国玉柴国际有限公司的控股股东,中国玉柴国际有限公司于1994年12月15日在国际上募集股份,并于美国纽约证交所上市。(注:通过这个案例我们可以看出,控投上市的实质是首先国资公司变成外资公司,然后由该外资公司在境外申请上市。)
  2.附属上市。附属上市是指国内欲上市企业在境外注册一家附属机构,使国内企业与之形成母子关系,然后将境内资产、业务或分支机构注入境外附属机构,再由该附属公司申请境外挂牌上市。附属上市与控股上市的区别仅在于国内公司与境外注册公司的附属关系不同。(注:附属上市公司之间附属关系比较明晰,控制权与名义上的控股关系一致,有利于保持中资公司的形象。)国内的民办大型高科技企业四通集团即是采用附属上市的方式达到在香港联交所间接挂牌的目的的。
  3.合资上市。合资上市一般是适用于国内的中外合资企业,在这类企业的境外上市的实践中,一般是由合资的外方在境外的控股公司申请上市。易初中国摩托车有限公司(简称易初中国)在美国上市即是这种模式的一个代表。易初中国是香港卜峰集团1987年在百慕大注册的一家子公司,其主要经营方针是通过下属的合资的投资公司(百慕大注册)与国内企业进行合资。易初中国在国内的四家合资企业是上海摩托车有限公司、洛阳摩托车有限公司、上海燃机有限公司和湛江尼德汽化器有限公司。1993年7月,易初中国在美国挂牌上市, 其合并报表采用权益法,其业绩和资产主要部分来自对外投资,即其在这些合资企业的股权带来的部分。易初中国在美国上市的是合资企业的外方股权,但上市所筹资金9200万美元全部投入合资企业,从而达到了境外间接上市的目的。此外在股权结构变化后,中方另增加投资,保持对企业的控制权,从而保证了在合资企业中中方的权益不受侵占。
  4.分拆上市。分拆上市模式适用于国内企业或企业集团已经是跨国公司或在境外已设有分支机构的情况。它是指从现有的境外公司中分拆出一子公司,然后注入国内资产分拆上市,由于可利用原母公司的声誉和实力,因而有利于成功上市发行。利用这种模式上市的一个典型例子是国内富益工程在境外的间接上市。富益工程有限公司是由国内的大型跨国集团粤海集团控股的境外股份公司。粤海集团决定利用分拆上市的模式将富益工程的股权在澳大利亚上市。首先,粤海集团从其子公司粤海投资公司中分拆出分支机构粤海实业股份有限公司。由其持有富益工程90%的股权。然后由粤海集团控制粤海实业在澳大利亚证交所上市。粤海实业在澳大利亚上市非常成功,并集资3900万澳元。
  由上可知,在海外造壳上市的基本做法是国内企业独自或与他人合作在百慕大群岛、英属维尔金群岛、开曼群岛、荷属安德烈群岛等注册一家控股公司,然后让该控股公司购买国内企业的控股权,并选择某一地证券交易所上市。(注:当然,国内企业在选择具体的造壳模式过程中,应根据自身的特点来定。如该企业所属的是一跨国集团,而且该企业在境外发展多年,有一定有声誉和实力,那就可以选择分拆上市的模式。如该企业属中外合资企业,则可选择合资上市的模式。若无上述的条件,则可以视国内企业规模而定,如果该国内企业是一企业集团,且实力雄厚,则可选择附属上市的模式,否则就可以选择控股上市的模式,或根据具体的情况另行选择或创新。)在造壳的时候,壳地点的选择要取决于上市地公司法及交易的要求与限制。在英美,下列地区可以避开设立公司烦琐手续并节省税务:(1)美国的delaware州。 一般在美国设控股公司时,常因delaware州法律富有弹性而设在该州,美国许多公司虽根据该州法律而设, 但实际营业场所设在他州。美国《fortune》杂志上所列的500家大企业中,一半以上是在该州注册的。 台湾等地区的一些企业进军美国,最先也是在delaware州设立控股公司。(2 )英属百慕大。百慕大虽属英国领土,英国的公司法对设立公司予以很大的便利和灵活,诸如其中规定公司设立发起人可少,可以为非当地居民或国民;公司可以不必在百慕大从事生产经营,而把注册资本移作他用;百慕大与美国有租税协定,可以利用以节约税负。
  我国企业开展境外造壳上市融资具有许多益处, 主要表现在:(1)与买壳上市相比,造壳上市的风险和成本相对要低。(2 )国内企业在境外注册的控股公司受国外有关法规管辖,这可在国内目前会计、审计和法律制度尚未与国际社会接轨的情况下,获得海外证券市场的法律认可,从而实现引进外资的目的。(3 )可以获得较为广泛的股东基础,对壳公司的生产经营和市场开拓都有益处,且有利于提高壳公司的知名度。但是造壳上市也存在一些缺陷,主要有两方面:一是国内企业首先必须拿出一笔外汇或其它资产到境外注册设立公司,这对目前资金短缺的大多数国企来说是很难做到的。二是从海外设立控股公司到最终发行股票上市要经历数年时间。一般而言,境外证券管理部门不会批准一家新设立的公司发行股票并上市,往往要求公司具有一定时间的营业纪录才可发行股票和上市。
  正因为买壳和造壳各有利弊,所以国内企业在选择境外上市模式的时候,一定要权衡利弊,相机抉择,以最少的成本筹集到尽可能多的外资已供利用。
  二、对我国企业境外借壳上市的法律规范
  我国企业经过几年境外借壳上市融资的摸索,取得的成就是显著的。作为我国企业走出国门、走向世界的一种方式,借壳上市必然会继续发展。但在国内企业境外借壳上市的过程中,也暴露出诸多亟待法律规范的问题。
  (一)国内企业在境外借壳上市过程中对国外法律制度不熟悉,缺乏足够的经验,往往导致在借壳中造成不必要的损失,甚至导致借壳的彻底失败。 最为典型的案例是中国航空技术进出口公司希望通过收购mamco公司来境外上市并获得该公司有关生产飞机关键部件的技术, 以用于我国国内的军、民用飞机的生产。但由于在收购过程中,一则未在事前充分考虑美国有关法律对外资限制性的规定并采取回避性措施;再则在美国“外国人投资调查委员会”对该次收购进行调查中,也没有充分利用美国法律来保障自己的正当权益,导致该委员会认为该收购案具有危及美国国家安全的可能,并适用爱克逊-佛罗里欧修正案(exon—florio amendment),强迫中航技出售已购得的股票,给中航技造成巨大损失。
  (二)境外借壳上市过程中国有资产流失十分严重。主要表现在以下两个方面:(1)竞价买壳,造成国有资产流失,并使买壳之路越走越窄。长期以来,由于买壳上市不必受正常申请上市规定的限制,在注入业务和资产的时间上有较大的选择性,因而一度是国内公司境外上市的重要途径。本来,壳公司是境外股市中交易不活跃、透明度差、前景不明的劣质公司,正常情况下常常无人问津。即使有人收购,也往往以低于面值的股价出售。中资机构介入后,以前为人所不齿的壳公司成为“抢手货”。由于壳公司数目有限,中资企业为了拿下壳公司,互相抬价,形成炒壳热潮。目前,一个壳公司的溢价通常为4000—5000万港元,已大大高于直接申请上市的成本,这使得买壳之路越来越窄。尽管现在有关监管部门对买壳提出了一些限制措施,但由于法规不完善,再加上进行海外买壳上市的国内企业背景非凡,竞价买壳造成国有资产流失的行为仍未完全杜绝。(2)造壳上市中, 由于境外壳公司国有资产的经营主体在国外,其经营要按东道国的法律进行操作,接受东道国有关部门的监督管理,从而造成国有资产管理中存在诸多问题,国有资产严重流失。存在的主要问题有:a.最近境外一些公司(如中策公司)把其购买的国有企业的资产注入境外壳公司,拿到海外证券市场上上市集资。这种行为是外商倒卖国有企业而自己谋利的活动。在整个交易过程中,中方企业得到的是境外公司最初的有限投资,结果中方不仅丧失了自己在海外股权筹资的资格,而且一旦外方在海外的上市公司发生问题还需承担连带赔偿责任,造成国有资产的流失;b.一些海外壳公司设立两本账,对外账供当地有关部门检查,对内账则记录公司的真实经营情况,从而为公司的一些主管人员提供了转移国有资产的机会;c.缺乏相应的法律制度,使境外壳公司的国有资产管理失去监控。(注:据《香港信报》(1993年5月9日)报导,赴港买壳上市的中资公司具有以下特点:一是背景特殊或享有特权,有的为国务院直属企业,有的则为国务院赋予多种特殊权力;二是和外界贸易往来多,有把握时机扩展为跨国公司的野心;三是资金雄厚,可以动用较大资金从事收购活动。可以想见,此等国有企业集几亿资产和立项权、对外经营权等多种特殊权力于一身,如果没有法律制约,实可为所欲为,这是其一。其二,长此以往,将会有更多的国有资产私有化。其三,国家外汇储备亦会失控。)
  (三)一些企业私自到海外进行借壳上市,影响国家的整体发展战略。如前所述,借壳上市是一种非常规的上市行为,一些机构和企业违反规定,未经批准擅自将境内资产以各种形式转移到境外上市,造成了不良影响。一方面是为了规避我国的宏观管理,造成了国有资产的流失;另一方面,企业海外借壳上市的行为往往对上市地证券市场产生不利影响,直接影响到股市的稳定与安全。而且,由于以这种方式上市的国内企业会计及管理制度往往不规范,给证券监管机构进行正常的监管造成了困难。
  我国企业借壳上市活动之所以存在上述问题,与我国证券业刚刚起步,有关法律制度尚不健全有关。因此,应从法律上对现存的问题进行有效的规范。
  (一)应建立健全有关法律规范。(1 )世界各主要国家对企业的并购活动,都有完善的法律制度进行监管。其中,虽经九届人大常委会通过的,但尚需在1999年7月1日才能实行的《证券法》,而《反垄断法》在我国尚未出台,现有的配套法规也极不健全。有关的法律规范不健全,使得我国一些企业的海外买壳上市缺乏系统的法律规制而影响整体收购上市计划,也使得国际投资者的权益无法得到充分保障而影响其积极性。为此,应参照各主要国家的法律规定,结合我国实际情况,尽快制颁有关法律,健全现有配套法规。(2 )尽快颁行出我国企业海外借壳上市的专门法规,对于借壳上市的审批程序、中介机构的聘请和服务范围及收费标准,注资过程中的资产评估、上市的总体规划、外汇出入、资金融通、国有资产保护、税收政策、处罚规定等有关问题给予法律上的明确规定,对我国企业境外借壳上市依法管理,实现法制化。
  (二)将企业海外借壳上市活动置于国家统一规范之内,杜绝私自赴海外借壳上市行为的出现和国内资产的流失。企业海外借壳上市这种投资行为,除上市地法律基于属地主义有权对其进行监管外,借壳企业所属国基于属人主义也有权进行规范。我国对企业海外借壳上市这种现象,通过颁布一系列法律文件以及与一些国家签订证券合作监管备忘录进行规范。(1)我国国务院证券委于1993年4月9 日发布的《关于批转证监会〈关于境内企业到境外公开发行股票和上市存在的问题的报告〉的通知》、中国证监会1994年2月4日颁布的《关于境内企业到境外发行股票和上市审批程序的函》、国务院1997年6月20 日发布的《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》等法规规定:a.在境外注册、中资控股的境外上市公司(包括中资为最大股东,以下简称境外中资控股上市公司),进行分拆上市、增发股份等活动,受当地证监机构监管,但其中资控股股东的境内股权持有单位应当事后将有关情况报中国证监会备案。并加强对股权的监督与管理。b.在境外注册的中资非上市公司和中资控股的上市公司,以其拥有的境外资产和由其境外资产在境内投资形成并实际拥有三年以上的境内资产,在境外申请发行股票和上市,依照当地法律进行,但其境内股权持有单位应当按照隶属关系事先征得省级人民政府或者国务院有关部门同意,不满三年的境内资产,不得在境外申请发行股票和上市,如有特殊需要的,报中国证监会审核后,由国务院证券委审批,上市活动结束后,境内股权持有单位应将有关情况报中国证监会备案。c.凡将境内企业资产通过收购换股、划转以及其它任何形式转移到境外中资非上市公司或者境外中资控股上市公司在境外上市,以及将境内资产通过先转移到境外中资非上市公司再注入境外中资控股上市公司在境外上市,境内企业或者中资控股股东的境内股权持有单位应按照隶属关系事先经省级人民政府或国务院有关部门同意,并报中国证监会审核后,由国务院证券委按国家产业政策、国务院有关规定和年度总规模审批。d.凡经中国证监会判定需要审批的,未经国务院证券委批准,任何境内企业不得以任何方式到境外发行上市股票。当前我国企业境外借壳上市应严格遵循上述法规的规定。(2)到1998年5月19日止,中国证监会已与香港、美国、日本、英国、澳大利亚、新加坡、印度尼西亚、乌克兰、法国和卢森堡等10个国家和地区的监管当局签订了证券监管合作备忘。备忘录中规定,合作双方中的任何一方为确保对方证券管理法规的实施提供帮助,使得我国有关管理海外借壳上市的规范通过对方的协助合作得以实现其效力,达到有效规范的目的。对于上述10个国家和地区之外的国家和地区,也应加紧与之签订证券合作监管备忘录,以使我国对企业海外借壳上市更广泛地进行有效规范。

加拿大、美国、新加坡、香港几个境外创业板市场之比较

90年代以来,在传统的证券交易所大厅之外,世界各国建起了许多个第二板市场(或称创业板市场)。它们,以及更早的美国那斯达克证券市场(NASDAQ)等,为中小企业的成长提供了大量资金,创造了不少神话,也引起国际间普遍的关注。在此我们介绍一下温哥华创业板市场、香港创业板市场和美国场外电子柜台交易市场(OTCBB)这三个可能对我国中小企业有帮助的创业板市场以及那斯达克市场,希望能为新兴企业提供有价值的参考。
温哥华创业板市场
  温哥华股票交易所(VSE)成立于1907年,它的出现本来是为加拿大西部的资源经营性企业提供资金支持,如采矿、石油以及天然气等行业。现在温交所已经开始转向积极扶持高科技企业的成长。
  温交所主要由两个板块构成:创业板和高级板(Advanced Board,或称主板)。其中创业板专为中小企业而设,上市的门槛要求比较低,不要求业绩表现,注重的是企业的管理层质量以及公司的发展潜力。
  针对新兴企业的发展需要,温交所特别设计了"创业资本融资库(VCP)",使企业上市的要求进一步降低。这一上市方式只要求一个合格的管理层以最低10万加元注册成立一家公司,然后再由一家会员公司作为保荐人实施上市策略,就可以融到20万至50万加元的资金。但这时的上市只是有条件上市。在融资成功后,企业将有18个月的时间来寻找投资机会,一旦决定经营方向并得到VSE和股东对这一所谓"合格交易(Qualifying Transaction)"的认可,企业就可以摆脱"有条件上市"的地位,实现其股票真正在交易所进行交易。"合格交易"就是使企业能够达到完全上市地位的投资项目。每个管理层可以同时成立3个这样的VCP公司。
  温交所提供的服务还包括一项被称为"上市前审批程序(PREP)"的独特的单元。它的工作重点在于帮助企业调整资本结构、研究主创人员的资历并分析在上市过程中可能遇到的管制障碍。它为所有考虑在温交所上市的公司提供事前的咨询服务:
●向所有申请人解释VSE的上市程序
●讨论每个企业各自的经营计划书
●进行各个行业的专业咨询
●强调重要的上市要求
●提供可能的保荐人候选名单
●提供同类上市公司的情况
  温交所的这些政策及程序是专门针对中小企业而设计的,它自身的定位也是要成为"全球领先的风险投资证券交易所"。从规模上来讲,温交所是北美第四大交易所,位居那斯达克、纽约证券交易所(NYSE)和多伦多交易所(TSE)之后。
  温交所另外一个优势在于温哥华是一个具有悠久华人文化的地区,从这一角度上考虑,温交所同时具备了香港联交所的区位优势与北美市场的高效性的双重优势。
  在交易设施和监管手段方面,温交所也具备相当实力。它独有的温哥华计算机化交易(VCT)系统被认为是世界上的领先系统,目前已推广到全球的其它六个股票市场。它还拥有"温哥华国际证券交易系统"(VISTA),这套系统是VSE专门为日益增长的澳大利亚及亚太地区的业务量而设计的一种新产品,能够完成部分亚太股票的24小时全天候交易。同时VSE还有"国际联盟伙伴"(InternationalAssociates,简称IA)。IA可以通过几种方式在亚太地区为客户买卖在VSE上市的股票。
  比较起来,温交所的上市要求是在一定规模的交易所中最低的,对于中国企业最关心的资本数量,它只要求40万加元的种子资本就可以达到创业板的首次上市要求。对于中国真正需要资本注入的中小企业而言,在温交所上市的唯一障碍恐怕是对于该交易所的了解程度。由于温交所所在的俾诗省尚未与中国证监会达成监管备忘录,再加上温交所在国内证券界的曝光次数不多,所以中国企业很少会想到加拿大的资本市场。
美国那斯达克证券市场
  那斯达克证券市场(NASDAQ)由全美证券交易商协会(NASD)创立并负责管理。它是1971年在华盛顿建立的全球第一个电子交易市场。
  那斯达克实际上并非平常意义上的二板市场。由于吸纳了众多著名的高科技企业,而这些高科技企业又成长迅速,因此,那斯达克给人一种扶持创业企业的印象。
  建立那斯达克的初衷在于规范美国大规模的场外交易,所以那斯达克一直被作为纽约证券交易所(NYSE)的辅助和补充。先进而庞大的电子信息技术已经使那斯达克成为世界上最大的无形交易市场。
  那斯达克共有两个板块:全国市场(National Market)和1992年建立的小型资本市场(Small Cap Market)。那斯达克在成立之初的目标定位在中小企业,但只是因为企业的规模随着时代的变化而越来越大,所以到了今天,那斯达克反而将自己分成了一块"主板市场"和一块"中小企业市场"。
  那斯达克拥有自己的做市商制度(Market Maker),它们是一些独立的股票交易商,为投资者承担某一只股票的买进和卖出。这一制度安排对于那些市值较低、交易次数较少的股票尤为重要。这些做市商由NASD的会员担任,这与VSE的保荐人构成方式是一致的。每一只在那斯达克上市的股票,至少要有两个以上的做市商为其股票报价;一些规模较大、交易较为活跃的股票的做市商往往能达到40-45家。这些做市商包括美林、高盛、所罗门兄弟等世界顶尖级的投资银行。NASDAQ现在越来越试图通过这种做市商制度使上市公司的股票能够在最优的价位成交,同时又保障投资者的利益。
  那斯达克在市场技术方面也有很强的实力,它采用高效的"电子交易系统"(ECNs),在全世界共装置了50万台计算机终端,向世界各个角落的交易商、基金经理和经纪人传送5000多种证券的全面报价和最新交易信息。由于采用电脑化交易系统,那斯达克的管理与运作成本低、效率高,增加了市场的公开性、流动性与有效性。
  相比之下,在那斯达克上市的要求是最严格而复杂的,同时由于它的流动性很大,在该市场上市所需进行的准备工作也最为繁重。
香港创业板市场
  香港创业板市场(GEM)的魅力在于广大投资者对于联交所的熟悉与认可。由于H股公司的存在,即使是国内的散户投资者对联交所也比较熟悉。香港联交所目前已发展成为一个国际化的资本市场,到1999年3月底时的总市值为27900亿港元,居亚洲第二,世界第11位。
创业板市场的主要上市要求是:
●公司须在中国内地、香港、百慕达及开曼群岛的其中一个地方注册成立。
●公司必须有主营业务。
●公司在上市前两年必须在基本相同的拥有权及管理层管理下运作。
●公司必须委任保荐人,以协助它的上市申请、审阅所有有关的文件及确保公司作出适当的披露。
●首次招股的最低公众持股比例要达到3000万港元及占总股本的25%;
●管理层股东必须接受为期两年的售股限制期,在这一期间,各持股人的股份将被搁置在一个各方都同意的存储处。高持股量股东则有半年的售股限制期;
●对申请上市企业没有最低利润要求。
  由于是新兴企业,所以对在创业板市场上市的公司的信息披露要求将会更加严格。联交所针对这一板块上市公司提出的新增加的信息披露标准要求各企业提供:
●一份《良好业绩声明》,其中要详细说明在上市前的两年中公司的发展情况:
●一份《经营目标声明》,其中要详细说明在上市后的两年中公司的发展规划;
●无须审计的公司经营季度报告;
●与《经营目标声明》进行对比的公司业绩中期报告与年度报告。
  香港市场对于国内企业的吸引力,在于它是在同一文化背景下的最成功的国际资本市场,与投资者可以比较容易沟通。同时由于联交所已经和美国NASDAQ签署了备忘录,一些股票可以同时在两地上市交易,这也为渴望更大规模融资的中国企业打开了又一扇窗。创业板市场对于中小企业上市也存在障碍,由于它要求所有递交到联交所的申请文件都必须是正式文本,而正式文件需要大量的专业人员的参与,这就要求企业在上市成功之前就投入大量的资金聘请律师、会计师与投资银行来完成文件的准备。尽管在任何地方上市都需要企业投入大量的精力,但中小企业在尚未清楚自己是否合适上市或上市是否能成功之前就要付出大量资金,这在一定程度上限制了企业上市规模,抑制了企业家精神的实现。
美国OTCBB交易市场
  1990年开始运作的美国场外电子柜台交易市场(OTCBB)是一套实时报价的场外电子交易系统。在这一市场上进行交易的股票都是那些不在那斯达克市场或其他美国国家证券市场上交易的股票。平均每种证券有6.76名做市商。
OTCBB的特点在于:
●电子传送美国本土证券及外国证券与美国存托凭证(ADR)实时报价及成交量;
●提供"直接参与项目"(DPP)的利率;
●使用NasdaqWorkstationIITM平台进行所有证券的交易;
●OTCBB上交易的股票都是在NASDAQ以外的"非上市"证券;
●不需要在OTCBB进行登记,但要在SEC登记;
●费用非常低,每月只需要向保荐人支付6美元的报价费。
OTCBB与NASDAQ的区别在于以下几个方面:
●没有上市标准
●缺乏自动交易执行体系
●与发行人不保持任何联系
●不承担对其做市商的任何责任
  OTCBB与众多的二板市场相比具有真正的创业板特征:零散、小规模、简单的上市程序以及较低的费用。同时它也具有较高的风险,对发行证券企业的管理并不严格,但信息传递系统是全部电子化的,这与全美国家报价局(NQB)的Electronic Pink Sheets电子交易市场很相似。
结论
  创业板市场概念的出现是由于企业发展的迅速变化而促成的,尤其是许多著名的美国高科技公司都是依赖于象NASDAQ这样的创业板性质的市场发展起来的,也正是为什么这些高速发展的公司把创业板市场的理念广为传播。
  由于创业板市场上存在的对于投资者的较大风险(尤其是象OTCBB这样真正意义上的零散市场),证券购买者主要是那些有多年投资经验的机构投资者。
  相比较而言,这几个创业板市场的风格不同,优势也不同。VSE的特点在于其扶持风险投资的丰富工具和安全稳定的上市过程,而且已经有不少以中国业务为主的企业在该交易所上市;NASDAQ的魅力则来自其巨大规模与多数成功企业的辉煌历史;香港创业板市场贴近我国内地,无论是在政策上还是在规范上,都将以国际标准运行;OTCBB成本最低,手续最少。
  但它们也有各自的弱点,VSE上还没有中国高科技企业或风险企业出现,市场自身也尚未与中国证监会达成任何监管备忘录;NASDAQ的上市过程漫长,而且通常需要世界级的投资银行参与承销工作;香港创业板也面临同样的较高事前费用投入;OTCBB则有较高的风险。
  总之,企业上市并非是企业发展的最终目标,应该根据企业自身的发展阶段、融资需求以及整体的投资环境来选择上市地点与上市方式。在OTCBB成功上市的企业包括中贸网(www.chinaE.com),在NASDAQ上市的企业则有IPO当日股价就上涨235%的中华网、网易、搜狐。仔细分析它们的经验,我们发现中贸网的优势在于其管理层的现代经营意识得到了股市的认可,而中华网则依靠其与众多国际优秀企业的合作为投资者带来了信心。
新加坡创业板    
  一、上市费用相对较低
  新加坡大华银行上海分行副行长陈长发认为,中国的民营企业到海外或地区上市,就比较优势而言,到新加坡上市则不失为一种好的选择。因为:
  (1)新加坡的入市门槛很低,而且与中国的文化背景有相同之处。新加坡SESDAQ股市免除了利润和营业记录等要求,更加适合中国公司来新加坡上市,也就是说外国公司在新加坡自动报价股市申请上市更容易,对利润指标没有硬性规定,关键是公司的素质和发展潜能。由于文化背景相同,也易于沟通。如一些企业去美国上市不成功,主要原因是美国社会对中国企业缺乏了解,从而影响了中国企业的上市交易。有的企业在美国上市时成交量也不错,但由于在美国上市的企业很多,再加上地理、文化的差异,一段时间后,企业的股票有的就成为被人遗忘的股票;如果股票没有交易量,企业就很难再发展下去。而新加坡对中国企业则是很欢迎。
  (2)与香港股市相比,新加坡的市盈率要高,因此在新加坡能筹集更多的资金。
  (3)近两年,新加坡为了加强本国的竞争力,采取了对到新加坡上市的海外公司视同本国上市企业一样,一视同仁。过去海外公司到新加坡上市,新加坡交易所要求其三年的利润累计达到1500万新币,而新加坡本地企业上市则要求达到750万新币,海外公司较新加坡企业的要求是翻番的。
  (4)新加坡实行新的上市准则,鼓励更多的高科技企业去新加坡上市筹集资金。
  (5)新加坡是中国企业海外上市费用相对较低的一个地方。
  因此,中国的民营企业可以选择到新加坡上市。
  新加坡有如此好的融资环境,那么中国的民营企业都能如愿以偿吗?新加坡阳光投资有限公司总裁王新认为,不可能。不可能所有的民营企业都能去新加坡上市,只可能是很少的一部分。因为从海外市场本身来看,市场的接受程度也是有限的。如新加坡去年的上市企业也只有51家。
  二、制度有异准则不同
  中国的民营企业去海外上市是趋势,但上市成功的只能是最优秀的民营企业。
  制约优秀民营企业上市的因素主要有 :(1)国家制度有差异。(2)具体的管理制度不同。如会计制度、准则不同。新加坡企业上市很容易,因为上市时其会计准则不会发生变更;而中国的民营企业要上市时,会计报表要按国际准则转化,这就需要一个过程。同时,企业的管理体制也要转化;总之企业如果要想上市,就必须对上市规则进行详细、认真地研究。

编辑/发表时间:2008-04-16 16:56
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